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22.12.2023

Die Zeitenwende im Personengesellschaftsrecht

Mit dem Anbruch des Jahres 2024 wird eine bedeutende Neuerung im deutschen Rechtssystem wirksam: Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) tritt in Kraft und bringt eine fundamentale Umgestaltung für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) mit sich. Diese Änderungen, essentiell für jegliche Form von Personengesellschaft, markieren den Übergang von veralteten Strukturen zu einem zeitgemäßen Rechtsrahmen.
 

Von alten Pfaden zu neuen Horizonten

Die Notwendigkeit einer Reform war durch die verstaubten Paragraphen des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), die zum Teil ihre Ursprünge in der Gesetzgebung vor über einem Jahrhundert haben, gegeben. Mit der Zeit hat sich die GbR zu einer Rechtsform entwickelt, die in der Realität des Geschäftslebens längst eigenständige Rechtsfähigkeit besitzt – ein Zustand, den die Gesetzeslage nun endlich reflektiert.

Die Kernpunkte der Modernisierung

Die wichtigste Änderung durch das MoPeG ist die klarere Abgrenzung zwischen der rechtsfähigen und der nicht-rechtsfähigen GbR. Ein neu geschaffenes Gesellschaftsregister wird zum Dreh- und Angelpunkt für die eingetragenen Gesellschaften, die fortan den Zusatz "eGbR" führen sollen. Diese Neuerung verspricht mehr Klarheit im Geschäftsverkehr und bietet den betroffenen Gesellschaften eine erhöhte Transparenz.

Rechtsfähigkeit im Wandel

In der Vergangenheit war die Rechtsfähigkeit der GbR eine Grauzone, die erst durch die Rechtsprechung Form annahm. Die gesetzliche Neuregelung zeichnet nun eine deutliche Linie: Außen-GbRs, die am Wirtschaftsleben teilnehmen, werden als rechtsfähig anerkannt. Mit dieser Anerkennung geht ein Wandel einher, der die GbR als eigenständige Trägerin von Rechten und Pflichten etabliert und die Haftungsstrukturen verändert.

Das Gesellschaftsregister: Mehr als ein Verzeichnis

Das neu eingeführte Gesellschaftsregister, verwaltet von den Amtsgerichten, stellt eine Wende für die GbR dar. Zwar ist die Registrierung nicht für alle GbRs verpflichtend, doch in bestimmten Fällen, wie beispielsweise bei Grundstücksgeschäften, wird sie zur unumgänglichen Voraussetzung. Dieses Register schafft eine öffentliche Einsicht in die wesentlichen Informationen der eingetragenen Gesellschaften und erleichtert somit den Nachweis der Vertretungsbefugnis im Rechtsverkehr.

Für GbRs, die über bestimmte Rechte verfügen möchten, die eine Registrierung voraussetzen, wird die Eintragung im Gesellschaftsregister zwingend erforderlich. Dies betrifft, wie schon angemerkt, insbesondere Immobilienbesitz und die Beteiligung an anderen Gesellschaftsformen. Es ist ein kritischer Punkt, an dem die GbR ihre Handlungsfähigkeit unter Beweis stellen muss.

Die Evolution der Gesellschaftsformen

Das MoPeG sieht auch für den Wandel innerhalb der Gesellschaftsstrukturen neue Regelungen vor. Änderungen, wie der Ein- und Austritt von Gesellschaftern, müssen notariell angemeldet und eingetragen werden. Eine eGbR kann zudem ihren Status wechseln und in andere Rechtsformen übergehen. Hierbei treten Fragen nach dem konkreten Prozedere auf, die eine detaillierte Betrachtung erfordern.

Ein Resümee der Neuerungen

Kurz zusammengefasst ergeben sich folgende wichtigen Punkte durch die Neuregelung des MoPeG:

• Differenzierung zwischen rechtsfähiger (Außen-)GbR und nicht rechtsfähiger (Innen-)GbR im Bürgerlichen Gesetzbuch.
• Errichtung eines Gesellschaftsregisters, in das sich die rechtsfähige GbR eintragen lassen kann; z. B. für den Erwerb oder die Veräußerung von GmbH-Beteiligungen oder Grundstücken ist die Eintragung in das neue Register verpflichtend.
• Aufgabe des Gesamthandsprinzips: Das Gesellschaftsvermögen wird nicht mehr den Gesellschaftern zur gesamten Hand zugewiesen, sondern unmittelbar der Gesellschaft; damit sind aus einem Titel gegen die GbR Zwangsvollstreckungen nur noch gegen die Gesellschaft möglich. Für die Inanspruchnahme der Gesellschafter ist ein gesonderter Titel erforderlich.
• Die Beteiligung an Gewinn und Verlust sowie die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nicht mehr nach Köpfen, sondern grundsätzlich nach den Beteiligungsverhältnissen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.

Für Unternehmen, die als GbR agieren, bedeutet dies eine Anpassung an die neuen Gegebenheiten und eine Chance, ihre Strukturen zukunftsorientiert zu gestalten. Mit dieser Gesetzesreform verspricht sich Deutschland neue Möglichkeiten und eine stärkere Rechtsklarheit  für alle Beteiligten. Etwaige steuerliche Auswirkungen der Neuregelungen sind aktuell noch unklar. Nach dem Willen des Gesetzgebers sollen die zivilrechtlichen Änderungen  jedoch nicht zu Änderungen der ertragsteuerlichen Grundsätze bei der Besteuerung von Personengesellschaften führen.